《银行外汇展业管理办法》要点解读与应对策略全掌握

2023年年底，外汇局发布了《银行外汇展业管理办法》（以下简称“办法”）正式稿，该发文自2023年11月发布意见稿到12月底发布正式稿，效率非常高。近期有不少金融机构和我们咨询该制度，因此在这做简要介绍，供各位参考：

Part. 1 发文背景

中央金融工作会议强调要“提升跨境融资便利化”，以及要“全面加强金融监管，防范化解金融风险”，为了更灵活的兼顾跨境融资服务和跨境风险防控的新要求，外汇局自2021年开始调研、讨论，2023年正式发布《银行外汇展业管理办法》。该办法从事前、事中、事后全流程出发，提出了银行在不同业务阶段落实“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”展业三原则的明确标准，方便展业要求的快速复制和传导，也把更多的风险监管主动权交给银行，以督促银行在外汇业务服务中主动、灵活做好风险防控、差异化审核。

Part. 2 发文内容

从整体发文来看，该办法充分考虑了外汇业务开展的事前、事中、事后等业务全流程，把外汇业务风险管控的工作重心从事中审查逐渐向事前调研、事后监测拓展，重点内容总结如下：

一、业务范围

根据意见稿征求结果，正式稿补充对外汇业务的范围定义，本文的外汇业务范围包括银行为客户办理的外汇账户、外汇资金收付（含境内外汇划转）、结售汇业务，即暂不包括人民币业务。

二、展业对象

在银行开展外汇业务的企业、事业单位、社会团体等机构，不含金融机构，注意此处的“金融机构”范围：包括境内银行、证券、保险、信托类金融机构、交易结算类金融机构、境内金融控股公司、境外金融机构在境内的分支机构、非银行支付机构、小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权机构、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等。

三、展业核心要求

基于展业三原则“了解客户、了解业务、尽职审查”，银行需要将该原则贯穿事前、事中、事后全过程，核心要求如下：

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（1）事前调查：

主要包括两部分内容：客户尽职调查、客户风险等级分类划分。

“办法”就尽调的内容、风险等级分类原则等提出了较细的指引要求，其中尽调信息需要区分基础尽调和专项尽调信息，专项尽调信息包括客户的外汇业务年限、经营情况、外汇业务结构、评级等，并规定了重新尽调的触发要求以及外汇业务拒绝办理的情形等。

对于客户外汇合规风险等级划分，发文明确综合考虑客户类型、行业特点、交易类型、交易渠道、经营历史情况等将客户至少要分为三个等级，其中一类和三类客户的认定标准，外汇局在发文中给出了底线要求（如下），各银行可在此基础上进行拓展和补充，但不可突破外汇局认定底线，除一类、三类客户以外的归为二类客户，银行可据此进行二类客户的等级细分。

一类客户认定标准：同时满足以下条件

01 合法注册，原则上持续办理跨境业务两年以上，具备真实外汇业务需求；

02 近一年未被中国人民银行及其分支机构（以下简称人民银行）、外汇局或相关监管部门行政处罚；

03 如为贸易外汇收支企业名录内企业，货物贸易登记分类为 A 类；

04 跨境收支符合生产经营实际，无异常大幅波动；

05 内部管理实现交易留痕、准确记录和管理；

06 银行风险管理规定的其他条件。

三类客户认定标准：满足任意以下条件

01 被人民银行、外汇局或其他监管部门采取相关监管措施的，如贸易企业名录分类为 B、C 类，处于资本项目业务管控状态，列入跨境人民币业务重点监管名单，被发布风险提示等；

02 近一年被人民银行、外汇局或相关监管部门行政处罚；

03 客户注册信息存在疑问、背景不明的，或者无法获取足够信息对客户背景进行评估的，如无正式固定办公经营场所、无准确联系方式等；

04 交易产品、规模、频率与客户日常经营状况、资本实力、历史交易习惯等明显不符且无合理理由，交易不具商业合理性，或跨境资金往来存在明显异常等；

05 银行认为合规风险较高的其他情形。

银行可以基于上述底线要求进一步进行信息的细化，利用自身的数据、技术等资源，逐步形成客户画像，把好客户准入。外汇局后续也会定期向银行定期推送《展业办法》中涉及的相关监管信息以及客户分类指引等，促进银行外汇客户分类“一套标准、一个结果”。

（2）事中审查：

根据“办法”要求，银行应根据客户分类情况的不同，制定不同等级客户的事中审查差异化措施，例如对于优质一类客户，银行可凭指令直接为其办理业务，二类客户需要按照“风险为本”和“实质重于形式”原则审查，三类客户应根据风险状况强化审核措施，审核的资源可以更多配置于二类和三类客户，通过强化事前和事后监测，来降低对事中环节的风险防控路径依赖。需要注意的是，即使简化事中真实性审核要求，银行和客户仍需履行核准、登记、备案、专户管理等必要的外汇管理业务要求，以及遵循国际惯例和银行自身风险管理要求。而即使强化三类客户的审查措施，银行也需要注意不过度审查，做好成本收益与客户感受之间的平衡。

（3）事后监测：

根据“办法”要求，银行应对外汇交易中涉嫌的虚假贸易、虚假投融资、地下钱庄、跨境赌博、骗取出口退税、虚拟货币非法跨境金融活动等违法违规行为进行交易监测，并向外汇局进行外汇风险交易报告。具体的监测规则和标准，由银行根据自身的客户和业务特征自定义设计，这考验的是各银行的外汇风险管理的能力及系统监测的有效性。我们也期待后续外汇局能发布监测标准、违规典型案例、风险特征等信息，供银行参考。

而为了打消金融机构“不会办”、“不敢办”的顾虑，发文明确提出了“尽职免责”的要求，即银行若能证明已勤勉尽责开展外汇展业措施，但外汇业务违反外汇管理规定的，可以不追究法律责任。

Part. 3 时间规划

目前外汇局已经在四家银行开展试点，后续，外汇局将基于前期四家银行的试点经验，逐渐形成行业规范，同时尊重市场自愿原则，按照成熟一家、扩展一家的节奏，基于每家银行的跨境业务规模、展业模式调整成本等方面的差异逐步推进，未选择适用《银行外汇展业管理办法》模式的银行仍执行原相关外汇管理法律法规。对于采用《银行外汇展业管理办法》的银行，外汇局将为银行提供系统建设、业务流程改造的辅助和支持，降低银行的试错成本，确保总体进程稳妥可控。总体来看，外汇局对整体办法推进充分考虑了银行的实际情况和意愿，前期的调研和准备工作比较充分。

Part. 4 应对建议

金融机构在后续外汇业务开展过程中，若要真正做到以风险评估为前提、风险分类为依据、风险报告为补充的全流程展业，真正履行“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”展业三原则，做到对跨境资金流动风险早识别、早预警、早处置，必须从事前调查、事中审查、事后监测的角度做好组织架构、内控制度、信息系统建设等工作，而其中以信息系统建设挑战最大，如何做好监测规则设计和分析，确保客户风险和交易风险识别的有效、及时是后续工作的难点和重心。

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