上海鸣志电器股份有限公司 关于开展外汇衍生品交易业务的公告

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-009

上海鸣志电器股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司（含所属全资及控股子公司，下同）经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟与具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构适度开展外汇衍生品交易业务，不开展境外衍生品交易。拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、结构性远期等外汇衍生品或上述产品的组合。公司及子公司申请交易的金额为期限内任一时点最高余额不超过45,000万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。

● 履行审议程序：本事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

● 特别风险提示：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。但外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，仍存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年03月29日召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易情况概述

(一)交易目的

公司业务布局全球市场，公司经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，且随着公司境外业务的持续拓展，汇率和利率波动对公司经营成果的影响日益增大，为防范并降低外汇汇率及利率大幅波动对公司经营造成的不利影响，保证外汇衍生品交易业务的可持续性，公司及子公司拟继续与银行等金融机构适度开展外汇衍生品交易业务。

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，以规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务发展。拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况为基础，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，因此开展外汇衍生品交易具有必要性。

(二)交易金额

根据公司的经营预算，在符合公司开展外汇衍生品交易业务的相关制度规定范围内，公司及子公司拟申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过45,000万元人民币（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，可循环滚动使用。

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(三)资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

(四)交易方式

1.投资品种：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、人民币外汇远期、人民币外汇掉期、人民币外汇期权、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。公司开展衍生品交易的基础资产包括汇率、利率、货币或其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

2.交易对象：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。

(五)交易期限

与公司基础业务交易期限相匹配，自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

二、审议程序

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在不超过45,000万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。公司董事会授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

三、交易风险分析及风控措施

(一)风险分析

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。但外汇衍生品交易仍存在一定的风险：

1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司开展的外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。并且公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。并且公司将持续加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对手方均为拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行或金融机构，履约风险低。

4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

(二)风险控制措施

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，从业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

3、公司相关职能部门将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

5、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司拟开展的衍生品投资业务围绕公司实际外汇收支业务进行，以具体经营业务为依托，出于公司稳健经营的需求。开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。

公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年03月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-010

上海鸣志电器股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”），上述被担保人为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）的全资控股子公司，不存在其他关联关系。

● 本次担保金额及已实际为其提供担保余额：公司本次为鸣志国贸提供总额不超过3,500万元人民币的担保；截至本公告披露日，公司已实际为鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为18,000万元人民币。

● 本次担保不存在反担保。

● 截至2024年3月29日，公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为保证鸣志国贸与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）的电子元器件业务的开展，保证自2024年04月01日至2025年3月31日之间，鸣志国贸与松下中国就电子元器件业务所签订的全部协议（或合同）的履行，鉴于鸣志国贸为公司的全资子公司，公司拟就前述事项相关的付款业务（包括但不限于本金、违约责任、赔偿责任等），为鸣志国贸以连带责任的方式提供保证，担保金额不超过人民币3,500 万元，担保期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款业务履行期限届满之日起半年，无反担保。

（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序

公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十七次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，本次担保事项无需提交股东大会审议。

（三）对控股子公司的担保预计基本情况

注：（1）截至2024年3月29日，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币18,000万元。

二、被担保人基本情况

被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310115607387918D

成立时间：1998年4月3日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号738室

法定代表人：常建鸣

注册资本：2,000万元人民币

与公司关系：为公司全资子公司，公司持有鸣志国贸100%股权。

经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。截至本公告日，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。

最近一年又一期的财务数据：

三、担保协议主要内容

上述担保额度为最高担保限额，公司将在董事会审议通过后，在核定担保额度内，根据担保实际情况，具体实施和签署有关担保协议，拟签署的担保协议主要内容如下：

为保证鸣志国贸与松下中国就电子元器件产品购销（“交易”）往来的顺利实施，以及在上述交易项下应收账款的顺利回收，公司愿意为鸣志国贸提供无条件和不可撤销的最高额连带保证担保。协议有效期自三方授权代表签章后于2024年04月01日生效，至2025年3月31日。

保证人： 上海鸣志电器股份有限公司

债权人： 松下电器机电（中国）有限公司

债务人： 鸣志国际贸易（上海）有限公司

担保金额：不超过人民币3,500万元；

担保期限：自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔债务履行期限届满之日起半年；

担保类型：连带责任保证担保；

担保范围：主合同项下全部应付款本金以及因债务人交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权的费用（包括但不限于案件受理费、律师费、执行费、差旅费）。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为满足全资子公司鸣志国贸生产经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对鸣志国贸的经营管理、财务等方面具有控制权，且鸣志国贸的经营状况稳定、资信状况良好，具备较强的偿债能力，担保风险可控，公司为其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2024年3月29日召开第四届董事会第十七次会议，全票审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司董事会认为：

本次公司为全资子公司提供担保是公司日常经营和业务拓展的需要情况，符合公司整体利益。被担保方经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为53,000万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的19.55%，均为公司对控股子公司提供的担保；截至2024年3月29日，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年03月30日

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2024-008

上海鸣志电器股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年3月29日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年3月24日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

同意公司及子公司在不超过45,000万元人民币（或等值外币）的最高余额范围内开展外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12 个月内有效，额度可滚动循环使用。授权董事长在批准的权限内行使外汇衍生品交易业务决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关文件，财务部负责衍生品交易业务工作的具体实施。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

同意公司为全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（简称“鸣志国贸”）与松下电器机电（中国）有限公司（简称“松下中国”），自2024年04月01日至2025年3月31日之间，就电子元器件交易业务所签订的全部协议（或合同）的付款业务（包括但不限于本金、鸣志国贸在交易中应付而未付货款而产生的利息、违约金、损害赔偿金以及松下中国为实现债权的费用等）的履行，提供最高额不超过人民币3,500万元的连带责任保证担保，担保有效期限自董事会审议通过之日起至前述事项交易项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起半年，无反担保。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过《关于制定〈公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2024年3月30日

上海鸣志电器股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对应当披露的且需要独立董事发表意见的事项进行事前认可。

第二章 独立董事专门会议的职责

第五条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等规定可以行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司面临被收购情况时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议的运行

第八条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。

第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。

独立董事应对专门会议审议的议案发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 独立董事专门会议应当对讨论事项作如下记录：

（一）所讨论重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的独立董事的姓名；

（三）会议议程及审议事项；

（四）独立董事发言要点及表决意见；

（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。

第十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 附则

第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十八条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十九条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效。本细则由公司董事会负责解释和修改。

上海鸣志电器股份有限公司

二〇二四年三月